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日本侵华，将魔爪伸向了草原，搞的民不聊生。使本来土匪出身的乌日根也唤起了民族感。
乌日根看上了娜仁花，可她却嫁给了陶克。乌日根等来闹事，吓惊了日本人的马，小田一怒之下杀了娜仁花的哥哥和父亲。乌日根等开枪将日本人引走。
日本人到处寻马，与陶克发生了冲突，陶克激怒之下骑马拖死了小田。朱田队长等到处捉拿他，陶克携娜仁花逃跑路遇乌日根。他虽然与陶克有过节，但是民族感使他搭救了陶克。乌日根一伙有意灌罪陶克。但终于还是没有下手。因为良知的还是提醒了他：一个真正的蒙古男人是不该对醉酒的人下手的。
陶劝乌日根同他一起打日本人被拒绝。日本人也来拉拢收买乌日根被戏弄。他们一怒之下抢了乌日根的马，陶克带人伸出援手，感动了乌日根，他终于同陶克、红格耳等团结起来打得日本兵全军覆没。不幸的是乌日根为了搭救红格耳而中弹身亡。大家还沉浸在悲痛之中，大批的日兵又进入到了草原，陶克终于...