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已到暮年的皇帝名剑有五个儿子，都在争夺皇位，其中大太子名太祖和二太子名天命实力最为雄厚。剑京城内，势力两分，大太子和二太子，只要看到外面挂着谁的旗子就知道这是谁的势力范围。师傅死后，让小白下山去寻找他生命中最重要的女人，小白来到国都剑京城，发现剑京城土匪流氓侵扰百姓，行侠仗义的蒙面小白成为两个太子暗杀的黑名单。传说中的“有鞘无刀”的刀客刀锋冷也来到剑京城，他是来为自的妻子治疗眼疾。由于刀法高超受雇于二太子。一次，小白意外解救了一个正在被追杀的女孩十两，十两非但不感谢小白，还恩将仇报，原来这个十两是在想办法靠近二太子，找他复仇。小白认识了好色的名太宗，两人在偷窥京城美女的时候，邂逅了妓女耶律梦香，小白一见钟情，找到了自己的心上人，但是耶律梦香拒绝了他。名太宗见小白功夫高超，便把他们介绍给大太子。因为是梦香的无情，让小白加入了大太子的队伍，十两和小白在为大太子刺杀二太子的时候中了名太宗设计的计谋，结果十两被刀锋冷杀死，大太子被他的弟弟名太宗杀死。小白和刀锋冷决战，将其杀死。他质问名太宗为什么杀了大太子，原来名太宗是皇帝的庶子没有资格争夺皇位，只有他哥哥死了，他有资格。临死前十两对小白的告白，让他下定决心去找二太子复仇，帮助名太宗抢得皇位。